Spółki Akcyjne

Uznaje się, że spółka akcyjna to najbardziej skomplikowana i najbardziej rozbudowana spółka. Jej statut musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Spółka akcyjna może zasadniczo prowadzić każdą działalność, ale nie bez powodu występują też takie rodzaje działalności, które mogą być wykonywane tylko przez spółkę akcyjną.

Co powinien zawierać statut Spółki Akcyjnej?

Statut spółki akcyjnej powinien zawierać:

1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4. wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
5. wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
8. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
9. (uchylony)
10. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

1. liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
2. wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
3. warunków i sposobu umorzenia akcji,
4. ograniczeń zbywalności akcji,
5. uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom,
6. co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Spółka akcyjna – charakterystyka

Czym innym jest zawiązanie spółki (objęcie wszystkich akcji) czy podpisanie statutu, a czym innym powstanie spółki czy założenie spółki akcyjnej – czyli jej wpis do rejestru KRS. Należy pamiętać, że po zawarciu statutu, ale przed wpisem spółki do rejestru, powstaje spółka w organizacji, która może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, jednak jest nieco innym tworem niż spółka akcyjna (bez dodatku „w organizacji”).

Wpis do rejestru KRS spółki akcyjnej jest konstytutywny. Akcje mogą był pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (tzw. aportem – np. nieruchomością, wekslem trasowanym/poręczonym, przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, wierzytelnością itp.). Od niedawna akcje występujące w obrocie są już jedynie akcjami zdematerializowanymi.

Akcje spółki akcyjnej mogą być wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (wówczas dowodem posiadania akcji dla akcji zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW może być zapis akcji na rachunku papierów wartościowych). Nasza Kancelaria notarialna Patrycja Czeczotka, Monika Tokarska ma doświadczenie we współpracy ze spółkami akcyjnymi, które weszły na giełdę.

Organy spółki akcyjnej to:

• Zarząd, który reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi sprawy spółki; członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, o ile statut spółki nie stanowi inaczej,
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, czyli organ składający się ze wszystkich akcjonariuszy, podejmujących uchwały dotyczące losów spółki; WZA udziela absolutorium członkom organów, zatwierdza sprawozdanie zarządu, zwykle podejmuje uchwały w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości itp.,
• Rada Nadzorcza, która pełni w spółce funkcję kontrolną i nadzorczą nad działalnością spółki, a jej członkowie powoływani są przez WZA, o ile statut nie stanowi inaczej.

Kancelaria zajmuje się sporządzaniem statutów spółek akcyjnych, a także czynnościami takimi jak:

• wszelkie zmiany statutu (należy pamiętać, że właściwym określeniem postanowień tej spółki jest statut, nie: umowa spółki akcyjnej),
• nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, w tym walne zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, które powinno odbyć się w terminie pierwszych sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego,
• podwyższanie kapitału zakładowego,
• obniżanie kapitału zakładowego,
• podejmowanie wszelkich uchwał, w tym organów spółki,
• obrady,
• uchwały zarządu podejmowane w granicach statutowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego, które zastępują uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,
• umowy między spółką akcyjną a członkiem jej zarządu, będącym jednocześnie jedynym akcjonariuszem,
• inne.

Temat spółki akcyjnej jest tematem bardzo obszernym, którego nie da się przedstawić w jednym artykule bądź napisać wszystko o spółce akcyjnej w kilku zdaniach, dlatego też będziemy starać się odpowiadać na nurtujące Państwa pytania w naszych wpisach na blogu. Zapraszamy również serdecznie do kontaktu telefonicznego z kancelarią.

Dokumenty i standardowe informacje potrzebne do sporządzenia statutu spółki akcyjnej:

1. informacja o wysokości kapitału zakładowego (minimum 100 000 zł),
2. wskazanie liczby akcji, ich wartości nominalnej (minimum 1 grosz na akcję), wskazanie, czy są imienne, czy na okaziciela,
3. nazwiska i imiona założycieli lub ich nazwy (firmy),
4. wskazanie liczby akcji przypadających na akcjonariuszy, ich rodzaje i ewentualne szczególne uprawnienia,
5. sposób pokrycia kapitału (wkład pieniężny czy niepieniężny – aport),
6. organy spółki, czyli Zarząd i Rada Nadzorcza,
7. pismo do ogłoszeń, jeżeli jakieś jest przewidywane poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.