Rejestr akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej

W dniu 1 lipca 2021 roku weszły w życie przepisy dotyczące nowego rodzaju spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej (PSA). Nasza Kancelaria Notarialna Patrycja Czeczotka, Monika Tokarska ma doświadczenie w prowadzeniu rejestrów prostych spółek akcyjnych, tworzeniu umów tych spółek oraz sporządzania wszelkich innych czynności związanych z prostą spółką akcyjną.

Czym jest prosta spółka akcyjna? Wprowadzenie tej nowej instytucji (tzw. PSA spółka) do Kodeksu spółek handlowych miało na celu zminimalizowanie wymogów koniecznych dla założenia spółki, a podyktowane było potrzebą rynku, zwłaszcza w przypadku start-upów. Tak, tak zwana “mała spółka akcyjna”, przejmuje sporo zasad ze spółki europejskiej. Nowe przepisy zakładają jak najmniej rygorystyczne warunki dla założenia i prowadzenia powyższej spółki, a mianowicie:

• brak trudnego i sformalizowanego systemu oraz barier finansowych (kapitał akcyjny w wysokości 1 zł)
• akcje nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne,
• akcje mogą być obejmowane za pracę lub usługi i jednocześnie można pozostawić dla tej osoby wysoką decyzyjność w spółce,
• spółkę można założyć w systemie S24,
• akcje nie mają formy dokumentu – są obowiązkowo zdematerializowane i podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy – za akcjonariuszy uznaje się wyłącznie osoby wpisane w rejestr,
• akcje są zbywalne w bardzo prosty sposób – ich zbycie jest możliwe za pomocą każdego nośnika informacji umożliwiającego zapoznanie się z treścią tej czynności (dokument w formie papierowej, ale też e-mail lub wiadomość SMS)
• spółka ma obowiązek prowadzić rejestr akcjonariuszy spółki – notariusz jest osobą uprawnioną na mocy ustawy do prowadzenia tego rejestru – jako kancelaria mamy doświadczenie w prowadzeniu rejestrów akcjonariuszy spółki i z chęcią pomożemy w jego stworzeniu – więcej informacji o rejestrze akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej poniżej,
• akcje prostej spółki akcyjnej nie są przedmiotem zorganizowanego obrotu, a zatem PSA nie ma obowiązków takich jak spółki publiczne,
• komunikacja elektroniczna jest głównym narzędziem służącym porozumiewaniu się; głosowania mogą się odbyć przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznych, znaczna większość wszystkich czynności tej spółki jest dokonywana w formie dokumentowej,
• możliwość ustanowienia organu, który łączy w sobie funkcje zarządcze i nadzorcze (Rada Dyrektorów), ale możliwy jest także model dualistyczny,
• elastyczna struktura kapitałowa,
• możliwość podjęcia działalności w każdej branży, poza pojedynczymi wyjątkami,
• uproszczona likwidacja.

Nasza kancelaria notarialna oferuje obsługę w zakresie czynności dotyczących prostej spółki akcyjnej, takich jak:

1. umowa prostej spółki akcyjnej,
2. uchwała o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej,
3. umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej,
4. prowadzenie rejestru akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej na dowolny

Co powinna zawierać umowa prostej spółki akcyjnej?

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zawierać, zgodnie z przepisami ksh:

1. firmę i siedzibę spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. liczbę, serie i numery akcji, listę akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje, cenę emisyjną akcji oraz związane z poszczególnymi akcjami przywileje;
4. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
5. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
6. organy spółki;
7. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Z chwilą zawiązania spółki, akcjonariusze mają obowiązek wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy PSA. Pierwszym krokiem jest sporządzenie uchwały określającej wybór podmiotu prowadzącego rejestr, a następnie sporządzenie umowy o prowadzenie takiego rejestru z tym podmiotem – w tym wypadku notariuszem.

Rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej może być prowadzony w rejestrze elektronicznym, który może być rozproszony i zdecentralizowany.

Najczęściej zadawane pytania:

1. Ile kosztuje prowadzenie rejestru akcjonariuszy PSA (Prostej Spółki Akcyjnej)?

Opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy Prostej Spółki Akcyjnej u notariusza to maksymalnie 1200 zł w stosunku rocznym.

2. Jaki jest minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej?

Spółka akcyjna prosta ma tzw. kapitał akcyjny i może on być mieć wysokość nawet tylko 1 zł.

3. Jednoosobowa spółka akcyjna – czy jest możliwa?

Utworzenie jednoosobowej prostej spółki akcyjnej jest zgodne z przepisami ksh.

Po zawarciu z notariuszem umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, akcjonariusze lub spółka zobowiązani są przesyłać każdorazowo celem dokonania zmian w rejestrze dokumenty zbycia akcji. Taki dokument powinien zawierać:

• tytuł umowy (czy jest to sprzedaż, darowizna itp.)
• dane zbywcy,
• dane nabywcy: minimum imię, nazwisko, adres zamieszkania/siedziba oraz adres e-mail (jeśli akcjonariusz wyraża zgodę na komunikację przy wykorzystaniu poczty elektronicznej)
• liczba i rodzaj, seria/numer akcji będących przedmiotem zbycia oraz cena (jeśli zbycie jest odpłatne) np. Akcjonariusz X sprzedaje ……… 100 akcji serii A (nr początkowy 1) za cenę ……… zł

Każda transakcja podlega obowiązkowi zgłoszenia; zgłoszenia dokonuje się na adres podany w umowie o prowadzenie rejestru akcjonariuszy (kancelaria@lodznotariusz.com)

Oczywiście powyższe można składać także w formie pisemnej.